Konzept Unternehmensverkauf - Konzept für Sie

Konzept zum Verkauf eines Softwareunternehmens

Portalanfrage:

Wir möchten unser Unternehmen verkaufen.
Unser Unternehmen nimmt seit Jahren an europaweiten Projekten teil, welche durch die EU gefördert werden. Wir sind dort inzwischen gut vernetzt und ein gerne gesehener Partner in neuen Projektanträgen.

Argumente für eine Übernahme unserer Firma:
- Erfahrung und etabliertes Netzwerk im EU Projekt-Umfeld
- Erfahrung in der Akquise und Realisierung von EU- und Förderprojekten
- Kontakte in laufenden Projekten
- Rechte aus abgeschlossenen und laufenden Projekten
- Reputation aus laufenden EU Projekten
- Stärkung des EU Projekt- und F&E Bereichs durch unseren Trackrecord von Projekten

Weitere Dateien/Informationen bei Beauftragung
Webseite, Umsatzvolumen aus EU-Projekten, Bilanzen

Besondere Fragestellung
Wie finden wir Interessenten ?
Welche nächsten Schritte empfehlen Sie und haben Sie dafür konkrete Vorschläge?

Eingereichte Konzeptgliederung des beauftragten Experten:                       Anzahl Seiten
Kap. 1: Pflichtkapitel Praxistipps: Kaufpreisindikation……...…………………………………………........ 2
Kap. 2: Ausgangslage: Ihre Angaben und Relevanz für den Unternehmensverkauf………….........1
Kap. 3: Potentielle Investoren (Softwareunternehmen): Quellen……………………….......................1-2
Kap. 4: Vorbereitung des Verkaufs - Teaser für Investoren…………………………………………….........1-2
Kap. 5: Due Diligence: Das kommt auf Sie zu / Anforderungsliste…………………………………..........2

Rückfragen der Experten über das Portal an das Unternehmen:

• Intellectual Property/Recht: Jegliche bereits entwickelte Software ist im vollen Verwertungszugriff der Gesellschaft, Patente/Schutzrechte/Domains liegen bei der Gesellschaft? Wir haben eigenentwickelte Software, daran haben wir alle Rechte. Im Rahmen von EU-Projekten haben wir anteilige Rechte.
  

• Gibt es anhängige Rechtsstreitigkeiten, die mehr als ca. 10% des letztjährigen Umsatzes an Aufwand verursachen könnten? Nein
  

• Organisation: Welche Rechtsform hat die Gesellschaft? GmbH & CO. KG
  

• Ist die Gesellschaft in einem Konzern eingebunden, falls ja, werden bestimmte Funktionen über Konzernfunktionen abgewickelt, also Personen, die nicht auf Ihrer Payroll/Gehaltsliste stehen (z.B. Recht, Personal, Rechnungswesen...) Wir sind ein eigenständiges Unternehmen. Steuer und Buchführung sind zu einem Steuerberater ausgelagert. Weiterhin beauftragen wir nach Bedarf externe Consultants und Freelancer.
  

• Human Ressources: Sind die Geschäftsführer auch die Gesellschafter also Inhaber des Unternehmens? Ja.
  

• Wollen diese und weitere Schlüsselpersonen nach einem erfolgreichen Verkauf sofort aus der Gesellschaft ausscheiden? Nein. Eine Übergabefrist von max. 2 Jahren ist möglich
  

• Förderung: Welcher Art sind die EU Fördermittel, handelt es sich um rückzahlungsfreie Zuschüsse oder um rückzahlbare Darlehen? Rückzahlungsfrei
  

• Aus welchen Programmen haben Sie Fördermittel erhalten? FP-7 und weitere
  

• Ist-Zahlen: Hat die Gesellschaft ein positives Eigenkapital? Ja
  

• Wurden in den vergangenen 2 Jahren bereits Gewinne erzielt? Ja
  

• Grobe Angabe, wieviel Prozent des aktuellen Personalaufwands aus der GuV entfallen auf Neuprojekte (Projekte, die sich noch nicht in der Vermarktung befinden und für die es noch keine gesicherten Abnehmer gibt?). 50%
  

• Sind die Kundenbeziehungen alle mit schriftlichen Lizenzvereinbarungen bzw. SLA hinterlegt? Bei eigenentwickelter Finanzsoftware im B2B Bereich ja, und jeweils mit individuellen Verträgen. Im B2C Bereich (durchschnittlicher Einzelumsatz bis ca. EUR 1.500,00) gelten unsere allgemeinen Lizenzbedingungen
  

• Plan-Zahlen: Existiert eine 3 Jahres Plan-GuV und Plan-Cash Flow Rechnung? Es existieren: - Eine 3 Jahres Liquiditätsplanung auf Monatsbasis, in der Zahlungseingänge und – Ausgänge nach Posten aufgegliedert sind. - Zahlungspläne für unsere jeweiligen mehrjährigen Projekte und Aufträge.
  

Auszug Leseprobe:

Präambel
Das vorliegende Konzept befasst sich im Kapitel 1 mit einer Kaufpreisindikation, abgeleitet aus den zur Verfügung gestellten Zahlen. Der Kaufpreis für ein Unternehmen ist neben Ist-/Plan-Zahlen auch von qualitativen Aspekten wie z.B. Managementqualität, Mitarbeiterbindung (Freelancer vs. Festanstellung) Eigentumsrechte, schriftliche Vertragsbindungen mit Kunden/Programmierern etc. abhängig und wird in einer sog. Due Diligence (s. Kapitel 5: eigentliche Prüfung Ihres Unternehmens) nach Vorauswahl potentieller Investoren (s. Kapitel 3: Mögliche Quellen) im Rahmen eines für Ihre Situation üblichen Verkaufsprozesses (s. Kapitel 4: Vorbereitung des Verkaufs inkl. Teaser) ermittelt und verhandelt. Kapitel 2 befasst sich mit Besonderheiten in Ihrer Situation, die in den anderen Kapiteln aufgegriffen werden.  

Kapitel 1: Pflichtkapitel Praxistipps - Kaufpreisindikation
Für die Ermittlung des Kaufpreises eines Unternehmens gibt es vielfältige Möglichkeiten, wie z.B.

• Sogenanntes „Multiple", also ein für die Softwarebranche üblicher Zuschlag auf eine geplante Ergebnisgröße z.B. geplanter Umsatz oder EBIT (Earnings before interest = Ergebnis vor Zinsen und Steuern). Diese sind grob und dienen zur Orientierung.
  

• DCF (=Discounted Cash Flow) Verfahren, ein komplexeres aber weit verbreitetes Verfahren, bei dem im Sinne einer Investitionsrechnung aus Sicht eines Investors berechnet wird, welche abgezinsten Einzahlungen und Auszahlungen Ihre Gesellschaft in den kommenden Jahren generieren wird.
  

WICHTIG: Eine Discounted Cash Flow DCF-Betrachtung wird nach erster Sichtung Ihres Zahlenwerks nicht möglich sein bzw. zu einem verfälschten Ergebnis führen. Sie haben einen Roh-Gewinn ab 2014 für noch zu akquirierende Projekte angegeben, entscheidend sind aber die prognostizierten Einzahlungen und Auszahlungen, die sich für die neuen Projekte in dem sehr groben und m.E. auch zu hohen Roh-Gewinn (s. nachfolgende Plausibilisierungen) verbergen.
Nachfolgend werden daher Plausibilierungen im Vordergrund stehen und über Multiples für die Softwarebranche versucht, näherungsweise eine erste grobe Kaufpreisindikation zu ermitteln.

Anmerkungen/Argumente zu Ihrem Geschäftsmodell aus Investorensicht:
Ihr Unternehmen gliedert sich in zwei sehr unterschiedliche Geschäftaktivitäten

• R&D Aktivitäten im Auftrag und finanziert durch die EU (Gegenstand des zur Verfügung gestellten Zahlenwerks)
  

• Entwicklung und direkte Vermarktung von Finanzanalysesoftware
  

Alle Ihre Programme/Produkte sind EU-geförderte Projekte aus dem 7. Framework, mit dem  FP7 Rahmenprogramm. Nach den mir vorliegenden Informationen läuft dieses 2013 aus, inwiefern ein FP 8 Rahmenprogramm mit gleicher Vergabestelle REA existiert, ist mir nicht ersichtlich.
Die Planbarkeit ist durch den Projektcharakters (Ungewissheit Zuschlag Projekt, Zeitpunkte Zahlungseingänge etc.) stark beeinträchtigt, regelmäßige laufende Erlöse (z.B. aus der selbst entwickelten und vermarkteten Finanzsoftware) sind laut Zahlenwerk mit 10 T€ p.a. zu vernachlässigen. Ohne Ihre Bereitschaft noch zwei Jahre im Unternehmen zu verbleiben, dürfte es unmöglich sein, einen Investor zu finden. Anders ausgedrückt, sind sicherlich Ihre positiv hervorgehobenen Kontakte zu EU-Förderinstitutionen ein wichtiger Aspekt bei einer Kaufpreisverhandlung, wird aber von einem Investor auch kritisch beäugt werden, da diese Expertise an Ihrer Person und nicht an das Unternehmen gebunden ist. Außerdem fließen hohe Provisionszahlungen für Projektabschlüsse an externe Berater.

Plausibilisierung der zur Verfügung gestellten Planzahlen aus Investorensicht:
[...]

BERECHNUNGEN über Multiple
Umsatz Multiple für Softwareunternehmen: 0,71 bis 1,02 auf durchschnittlicher Planumsatz p.a.
Für 2014 bis 2016 weisen Sie Einzahlungen von insges. [...]
Bei heranziehen des o.g. Umsatzmultiple beträgt der Unternehmenswert rechnerisch damit zwischen [...]

EBIT Multiple Softwareunternehmen: [...]

Plausibilisierung der zur Verfügung gestellten Planzahlen aus Investorensicht:

• Cash Flow / Liquiditätssituation allgemein
  

Zu Beginn des Jahres 2012 liegt der Cashbestand bei 260 T€, durch unregelmäßige Zahlungszuflüsse aus EU-Fördergeldern und unregelmäßigen Zahlungsabflüssen aus projektbezogenen Zahlungsabflüssen, sowie einer Privatentnahme zu Beginn von 2012 und den regelmäßig (erwarteten) Auszahlungen pro Monat ist ab Q1 2013 die Liquiditätssituation angespannt und wird sich laut Planzahlen 2013 ff auch nicht mehr bis Ende 2014 verbessern Es besteht rechnerisch bereits in 06/2013 ein Cash-Bedarf von 90 T€.
[...]


Kapitel 2 Ausgangslage: Ihre Angaben und Relevanz für den Unternehmensverkauf
Sie wollen Ihr Unternehmen verkaufen, das bedeutet wir sprechen von einem Anteilsverkauf (Share Deal). Ihr Unternehmen entstammt der Softwarebranche, welche per se mit wenig Sachanlagevermögen einhergeht. Die Freiheitsgrade für einen kurzfristig und renditeorientierten Finanz-Investor z.B. Teile des Sachanlagevermögens nach einem Kauf zu liquidieren (Bsp. Verkauf Gebäude oder Produktionsmaschinen und anschließender Abschluss langlaufender Mietverträge) sind gering. Für einen Investor werden aber auch nicht bilanzierte Kriterien wie in der Präambel aufgeführt entscheidend sein. In Kapitel 4 wird im Teaser aufgenommen, dass beide Inhaber bis zu 2 Jahre nach einem Anteilsverkauf im Unternehmen verbleiben wollen und schriftliche Verträge mit Kunden bei der Finanzsoftware (allerdings zu vernachlässigen) existieren.
Es ist sehr zu empfehlen, dass Ihre genannte Bereitschaft zum Unternehmensverbleib mit einem sog. „Earn-Out"-Mechanismus verbunden wird: [...]

Denkbar ist ein Deal in drei Schritten / Tranchen:

• Verkauf von 51% (Kaufpreis max. 229 T€ abzüglich Cashbedarf 90 T€ fließt an Sie), wenn Investor die 90 T€ alleine tragen soll
  

• [...]
  

Ihre sehr guten Beziehungen zu europäischen Fördermittelgebern sind sicherlich hilfreich. Allerdings ist Ihre Geschäftsbasis aktuell nahezu ausschließlich von EU-Subventionen abhängig, die mittelfristig einem politischen Einfluss unterworfen sind. Die Subventionen wiederum sind vermutlich an Ihr persönliches Netzwerk oder das von externen Projektvermittlern (siehe die 12,5% Provisionen) gekoppelt.

Die zentrale Frage lautet: Was ist Ihr Unternehmen noch Wert, wenn Sie ausgeschieden sind und z.B. auch die externen Vermittler nicht mehr zur Verfügung stehen?

Programmierer Know-How wird hauptsächlich über externe Freelancer erbracht. Haben Sie Patente mit Exklusivität für das Unternehmen angemeldet, die sich gewinnbringend vermarkten lassen? [...]

Kapitel 3: Potentielle Investoren (Softwareunternehmen) - Quellen
Für die Aufstellung einer sogenannten Long-List mit einer größeren Anzahl bereits vorselektierter potentieller Unternehmenserwerber (s. auch Kapitel 4: Vorbereitung des Verkaufs) macht es Sinn, die Käufergruppen systematisch abzugrenzen (z.B. für eine erste Ansprache über einen Teaser):

• Strategische Investoren z.B. Marktbegleiter (Kunden, Subunternehmer, Wettbewerber) oder auch langfristig orientierte private Investoren die über Family-Offices organisiert werden.
  

• Kurz-/Mittelfristige (Haltedauer 5-7 Jahre) und renditeorientierte Finanzinvestoren wie z.B. klassische Private-Equity (PE) Gesellschaften.
  

Beide Gruppen dürften für Sie in Frage kommen, da es in erster Linie um einen Unternehmensverkauf zu bestmöglichen Konditionen geht und bei Ihnen der Erhalt Ihres Unternehmens, bzw. der entwickelten Produkte nicht im Vordergrund steht. Ein späteres Verschmelzen Ihres Unternehmens auf einen Konkurrenten, z.B. bei Übernahme durch eine PE-Gesellschaft, die die Unternehmensanteile nach einigen Jahren an einen Konkurrenten verkauft, stellt somit für Sie keinen Hinderungsgrund dar.  

[...]
Daneben bieten soziale Netzwerke z.B. Xing personifizierte Kontaktmöglichkeiten für die Ansprache von  Marktbegleitern. Sie müssen nur [...]

Neben diesen einzelnen Investorengruppen gibt es im Netz auch einige Unternehmensbörsen mit direkter Interaktionsmöglichkeit Verkäufer - Käufer wie  www.nexxt-change.org;  www.biz-trade.de  [...]


Kapitel 4: Vorbereitung des Verkaufs – Teaser

Wenn Sie eine long-list potentieller Investoren erstellt haben, stellt sich die Frage, wie der Erstkontakt vonstatten gehen soll. Oft werden für die Wahrung der Anonymität des Verkäufers M&A Berater eingeschaltet, die einen Business Plan und daraus abgeleitet einen Verkaufsprospekt bzw. Expose erstellen. Ein sogenannter Teaser ist eine anonyme Kurzdarstellung auf ca. 2 Seiten, die das Unternehmen bei Investoren vorstellen soll.

Die Gliederung eines Verkaufsprospekts kann wie folgt aussehen, die Kernaussagen können auch in einen Teaser übernommen werden:  

Vorbemerkungen
Zuständigkeiten und Ansprechpartner im Verkaufsprozess
Disclaimer

Inhalte

• Executive Summary
  

• Hauptgründe für ein Investment z.B. Ihre aufgeführten Gründe (Netzwerk EU etc.), aber auch ausbaufähiges nicht-subvenioniertes Geschäft über eigenentwickelte Finanzsoftware. Hier könnte insbesondere für strategische Investoren ein hohes Potenzial gesehen werden
  

• Historische Entwicklung des Unternehmens z.B. Gründungsjahr, stabiler Gesellschafterstamm etc.
  

• Organisation und Management
  

• [...]
  

Kapitel 5: Due Diligence: Das kommt auf Sie zu / Anforderungsliste
Im allgemeinen dürfte der Verkaufsprozess wie folgt aussehen, wobei es hier keine genormte Vorgehensweise gibt:

• Zusammenstellung long-list mit potentiellen Investoren (Kapitel 3)
  

• Vorbereitung Verkaufsprospekt/Expose und Erstellen eines Teasers (Kapitel 4)
  

• Parallel zur Ansprache Investoren erfolgt Vorbereitung eines sogenannten Datarooms/Datenraums (z.B. bei Ihrem Steuerberater oder auch virtuell) in dem interessierte Investoren nach Zeichnung LOI eine Due Diligence („DD") durchführen können
  

• [...]
  

Nachfolgend sehen Sie zunächst einige allgemeine Investitionskriterien aus Sicht eines Investors. Daran anschließend finden Sie eine Anforderungsliste von Investoren, die zur Vorbereitung des Datenraums dienen kann:

1. Kriterien
1.1. Nachfolgelösungen, Eigenkapitallösungen für Umsatzwachstum und Restrukturierung, Minder-/Mehrheitsbeteiligungen, stille Beteiligungen und Kooperationen
1.2. Investitionsvolumen: ab 1 Mio. Euro
[...]

Das vollständige Konzept erhalten Sie gegen eine Aufwandspauschale von 11,90€ brutto als pdf-Datei zugesandt. Bitte nutzen Sie das nachfolgende Formular, die Rechnungsstellung durch uns (Sustenum GmbH, Hermann-Steinhäuser-Str. 43-47, 63065 Offenbach a.M.) und Ihre Zahlung per Vorkasse erfolgt über PayPal. Sofern Sie noch kein PayPal Konto besitzen, erfahren Sie hier, wie einfach ein Internetkauf über PayPal abgewickelt werden kann. Wir weisen an dieser Stelle darauf hin, dass für dieses online zur Verfügung gestellte Konzept entsprechend § 312d Abs.4 Nr.1 BGB kein gesetzliches Widerrufsrecht besteht.